miércoles, 24 de julio de 2013

Victoria Ocampo 360, 3º Piso. Puerto Madero, CABA (1107). Buenos Aires, Argentina. Cell Phone: 011 153 169 14 20 Asesor en CompraVenta de Empresas: sebastianamieva@gmail.com

El volumen de inversión en LATAM aumenta cerca de un 95% en el tercer trimestre

El volumen de inversión en LATAM aumenta cerca de un 95% en el tercer trimestre La actividad transaccional en el mercado latinoamericano en el tercer trimestre de 2013 ha sido muy dinámica, según revela el estudio elaborado por Transactional Track Record. Los datos son positivos gracias al anuncio de importantes transacciones. Por países, entre julio y agosto, Brasil ha sido el más destacado, con cerca de 232 deals, entre anunciadas y cerradas. En el ranking le sigue México con 58 y Chile con 43. Es reseñable que el volumen de inversión global en Latinoamérica ha aumentado considerablemente este trimestre respecto al anterior, pasando de alrededor de USD 60,930m a cerca de USD 119,979m, como consecuencia del acuerdo de operaciones entre las que se encuentra la OPA (Oferta Pública de Adquisición) lanzada por la mexicana América Móvil, propiedad del empresario mexicano Carlos Slim, para hacerse con el 72% del capital social de KPN, compañía holandesa de telecomunicaciones, con el objetivo de controlar la compañía, por unos USD 9,600m. También ha sido importante MetLife, compañía aseguradora estadounidense, que ha adquirido a través de una OPA el 90.38% del capital social de la chilena AFP Provida, empresa dedicada a la gestión de fondos de pensiones, por uno USD 1,840m. La empresa estaba en manos de la entidad financiera española BBVA. En el ámbito cross-border, este trimestre las compañías latinoamericanas han aumentado su interés por salir al exterior, lo que ha provocado el anuncio de importantes operaciones con empresas extranjeras. Entre ellas destaca Corporación América, holding empresarial argentino, que ha adquirido el 100% del capital social de ATA Italia, empresa italiana que gestiona el aeropuerto Milano Minate, por un importe que no se ha hecho público. Vende Tu Empresa con Expertos: sebastianamieva@gmail.com

lunes, 29 de marzo de 2010

ACERCA DE: Sebastián Amieva M&A

Sebastian Amieva CEO de Sebastian Amieva M&A Enero 2010 - Presente en Argentina E-mail: sebastianamieva@gmail.com Sebastián Amieva M&A Proceso de Venta de Una Compañía ¿Cómo comprar o vender una empresa? Realizamos una Definición de la estrategia, Valuación y oferta de una compañía, contacto con inversores, negociación y cierre de la transacción. Sebastian Amieva M&A Viene prestando desde su fundación, a inicios del 2010, sus servicios profesionales de Asesoramiento integral a Empresarios y directivos en cuatro áreas diferenciadas: • El Corporate Finance o asesoramiento en la reorganización de las estructuras financiero-patrimoniales corporativas. • El Asesoramiento Jurídico y Tributario. • La Consultoría de Dirección. • La Gestión Temporal de Empresas en procesos de cambios Claves para realizar con éxito un proceso de M&A Proponemos una única estructura que aplique para todos los casos. Sin embargo, a continuación se describe de manera sintética las etapas de un proceso de venta típico que hemos experimentado en diversas oportunidades: a) Definición de la estrategia b) Valuación de la compañía c) Preparación de un memorándum de oferta d) Contacto con los inversores e) Negociación f) Cierre de la transacción a) Definición de la Estrategia Una de las claves para el éxito de la transacción es el análisis y la definición de la mejor estrategia de venta. Para ello es necesario lograr un entendimiento profundo de la empresa, relevar su situación actual, su historia, sus perspectivas. También es importante conocer sus fortalezas y debilidades, así como sus aspectos impositivos, legales, de negocio, etc. Es de vital importancia definir si se realizará una venta de acciones o una transferencia del fondo de comercio, porque ambas opciones tienen un impacto impositivo definitivamente distinto.La identificación del inversor resulta una instancia crucial, dado que un error en este sentido podría derivar en el fracaso del proceso o al menos en una dilación innecesaria. Adicionalmente, se deberá definir la información para suministrar a los potenciales inversores y en qué etapa del proceso será provista, para no develar secretos o información estratégica antes de tiempo. En función del grado de solidez de la compañía a vender y de la identificación de los inversores se definirá si el proceso de venta se desarrollará en un ambiente competitivo o mediante una negociación “uno a uno”. b) Valuación de la compañía En esta etapa se realiza un análisis más profundo de la empresa con foco en la situación comercial y financiera, sus alternativas de expansión y posibles sinergias con potenciales inversores.En lo que respecta a la valuación de la empresa, cabe destacar que lo que se determina es un rango de valor, o valor de referencia, y no así el precio final, que surgirá de la negociación entre las partes. Este rango de precio puede ser calculado con distintas metodologías, entre las que se destacan: • Flujo de Fondos Descontados (DCF - Income approach) • Múltiplos de Mercado o Comparables (Market approach) El método de Flujo de Fondos Descontados está basado en el concepto de que el valor de la empresa es igual al valor actual de los flujos de fondos futuros del negocio. Se deben tener en cuenta las proyecciones económicas financieras, el horizonte de planeamiento, el valor residual, la tasa de descuento y los activos y pasivos no operativos. La valuación por múltiplos consiste en la valuación de un activo comparándolo con los valores de mercado (Valor del negocio sobre Ventas, Valor del negocio sobre EBITDA, etc.), ya sea por cotización pública como por transacciones de compra-venta de activos similares o comparables. c) Preparación de un memorándum de oferta A continuación se describen los principales aspectos que componen el memorándum de información, documento que será presentado ante los inversores para intentar captar su interés en adquirir la compañía. Algunos de los principales capítulos son: composición accionaria, historia de la empresa, descripción de marcas, productos y servicios, descripción del mercado, organigrama de la empresa, análisis estratégico / FODA, descripción de los planes de la empresa, proyección económico financiera. d) Contacto con los inversores En esta etapa se identificarán los potenciales inversores, teniendo en cuenta las características de la compañía y las preferencias de los accionistas. Los inversores se dividen en dos grupos: los financieros y los estratégicos. También existen combinaciones de ambos, es decir, inversores financieros que terminan asumiendo un comportamiento estratégico porque dirigen sus inversiones hacia una determinada industria. En este proceso se llevarán a cabo las siguientes tareas: • Selección de los inversores • Validación y aprobación de los inversores por los accionistas • Contacto con los inversores • Firma del acuerdo de confidencialidad • Entrega del Offering Memorandum e información general de la compañía • Confirmación del interés de los potenciales inversores (Negociación) Una vez contactados los inversores se deberán aclarar las dudas que eventualmente surjan acerca de la información suministrada y, si así fuera requerido, coordinar la presentación de datos adicionales. Una vez que los inversores cuentan con la información necesaria, o la que estratégicamente se les provea, se les requerirá la presentación de las ofertas no vinculantes. Dichas expresiones de interés se analizan junto con los accionistas de la compañía, para luego definir el curso de acción respecto de la continuidad del proceso. Luego de este análisis finalmente se seleccionará aquella oferta que reúna las condiciones más favorables y se negociará la carta de intención, que seguramente estará sujeta a un due diligence final. Es muy importante definir cual será el alcance del due diligence, la información a revisar, así como el plazo que tendrá el inversor y sus asesores para realizar las tareas de revisión. Posteriormente, y en función de las condiciones negociadas en la carta de intención, se procederá a negociar los hallazgos del due diligence, siempre y cuando el resultado del mismo haya sido satisfactorio y no implique el fin del proceso. e) Negociación A continuación, normalmente se inicia una etapa de negociación intensa sobre aspectos más específicos que aún no habían sido tratados, como así también sobre las cláusulas legales relacionadas con los contratos que formarán parte de la transacción. Muchos accionistas creen que lo único relevante de la negociación es el precio, pero este pensamiento no podría estar más alejado de la realidad. Existen muchos otros temas igualmente importantes que deben ser revisados, los que finalmente pueden tener un impacto económico significativo. Dentro de las cuestiones que habitualmente forman parte de la negociación, además del precio, se pueden mencionar: porcentaje de venta, forma de pago, continuidad y remuneración del management, salida posterior, distribución de utilidades, futuras inversiones, límite de licuación, protección del minoritario, ajuste de precio por due diligence, cuentas de escrow, ajustes por capital de trabajo y responsabilidades post closing, entre otras. f) Cierre de la transacción En esta etapa se perfecciona la transacción a través de la firma de los contratos respectivos. En el caso de la venta del 100% de la participación accionaria, se firmará el contrato de compra-venta de acciones y probablemente el de garantías (escrow account). En el caso de no venderse la totalidad de las acciones, también deberá firmarse un acuerdo de accionistas, que regulará los derechos y obligaciones de los distintos grupos societarios. En el mismo acto de la firma, se realiza la transferencia de los fondos y el traspaso de las acciones a los nuevos accionistas. También, de manera concomitante, se realiza el take over, en el cual se tomará posesión de la operatoria de la empresa, donde se efectuarán cortes de documentación, arqueos, inventarios, etc. Para finalizar, siempre recuerdo aquel dicho que afirma que “no hay una segunda oportunidad para dar una primera buena impresión”, porque puede aplicarse para resumir la importancia que conlleva un proceso de venta, donde no hay lugar para la improvisación y donde la parte vendedora debe prepararse de la mejor manera. La venta de una empresa es un momento muy importante y único. Para ello debe contarse con las herramientas más adecuadas, para lograr maximizar los resultados. Es un proceso complejo que involucra aspectos diversos y sólo el debido abordaje de cada uno de ellos garantizará el éxito del conjunto. Que negociar en la venta de una empresa? En un proceso de venta, ¿solo se negocia el precio? La negociación está presente a lo largo de todo el proceso de venta de una empresa. No obstante a menudo se comete el error de centrarla insistentemente en el precio. El precio es importante pero no debemos descuidar otras cuestiones que podrían hacer que la operación no tuviera sentido, como tener claro qué estamos vendiendo, cuánto vendemos, la forma de pago o qué va a pasar el “día después”. El precio es un aspecto fundamental, pero también debemos barajar la probabilidad de cerrar finalmente la operación con cada uno de los compradores que concurren en el proceso. Antes de aceptar una oferta, se debe analizar la capacidad financiera y el historial de compras del ofertante, las conclusiones sobre su comportamiento en adquisiciones anteriores son muy útiles a la hora de fijar la “hoja de ruta”. Hay que tener en cuenta que una vez concedida la exclusividad a un comprador, y comunicado al resto la aceptación de otra oferta, resulta difícil volver a ellos e intentar que vuelvan a interesarse por la empresa. Debemos definir muy bien lo que queremos vender, no es lo mismo vender las acciones de la empresa que vender sus activos y pasivos, o venderla previa escisión de algún activo. Hay ocasiones en que merece la pena no venderlo todo y quedarse con un porcentaje accionarial, una buena alternativa a contemplar, cuando es factible, es el Owners Buy Out (OBO) o el Management Buy Out (MBO) ya comentados en algún artículo anterior. Se han dado casos en que la venta de esa minoría al cabo de unos años le reporta al propietario un importe superior a lo que obtuvo al vender la mayoría. El comprador, al hacer la propuesta de precio, también propone la forma de pago de la transacción, en ocasiones no es capaz de conseguir la financiación o no tiene liquidez suficiente y puede solicitar que el vendedor financie la operación (vendor finance), de esta manera va pagando parte del precio en pagos aplazados. En este caso hay que evaluar el riesgo de que no pueda cumplir el compromiso de pago futuro y, en todo caso, establecer mecanismos de protección. En la coyuntura actual la forma de pago actúa como un condicionante fuerte que puede llegar a tumbar la operación, lo que nos obliga a agudizar el ingenio para plantear fórmulas viables e imaginativas. Para terminar con esta lista, que no es ni mucho menos exhaustiva pero si representativa de lo más habitual, conviene clarificar que va a ocurrir con el vendedor “el día después”. Lo normal es que el comprador le exija un plazo de permanencia por un tiempo determinado para hacer una transición ordenada en el cambio de roles, pero también es frecuente la firma de pactos de “No Competencia”. Manejar estos factores, y alguno más, dominar el ritmo de la negociación y cerrar el mejor acuerdo posible hacen de este trabajo un verdadero oficio. Venda con Expertos: sebastianamieva@gmail.com